Principales modalités de l’Augmentation de capital
L’Augmentation de capital entraînera l’émission de 37.978.547 actions nouvelles (les "Actions nouvelles") pour un montant brut de 625.126.883,62 euros, prime d’émission incluse, correspondant à 50,0 % du capital de la Société.
Chaque actionnaire de Ramsay Générale de Santé se verra attribuer un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 mars 2019.
Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions le 25 mars 2019. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 25 mars 2019. 2 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à titre irréductible à 1 Action nouvelle.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.
Sur la base du cours de clôture de l’action Ramsay Générale de Santé le 20 mars 2019, à savoir 21,00 euros, la valeur théorique d’un droit préférentiel de souscription est de 1,513 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action ex-droit Ramsay Générale de Santé) et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 19,49 euros.
Le prix de souscription des Actions nouvelles est de 16,46 euros par action (dont 0,75 euro de nominal et 15,71 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait ressortir une décote de 15,53 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 21,62 % par rapport au cours de clôture (21,00 euros) du 20 mars 2019.
L’Augmentation de capital sera ouverte au public uniquement en France.
CM-CIC Market Solutions intervient en tant que Chef de File de l’Opération.
Intention de souscription des principaux actionnaires
Ramsay Générale de Santé a reçu de la part de ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Predica, des engagements irrévocables de souscrire aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de capital. Ces souscriptions des Actionnaires de Référence interviendront intégralement par voie de compensation de créances avec les créances certaines liquides et exigibles que Ramsay Health Care (UK) et Predica détiennent sur la Société au titre des obligations subordonnées, à hauteur d’un montant principal de 550 millions d’euros, outre les intérêts capitalisés s’élevant à 7,9 millions d’euros, et ayant servi à financer l’Acquisition de Capio,
Ainsi, Ramsay Health Care (UK) et Predica, qui détiennent respectivement 50,91 % et 38,40 % du capital à la date du visa sur le Prospectus, se sont engagés à souscrire de manière irrévocable à l’Augmentation de capital, à hauteur respectivement de 318,1 M€ et 239,9 M€, représentant 50,88 % et 38,38 % de l’Augmentation de capital.
Ramsay Générale de Santé n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de capital
La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013391398 débutera le 25 mars 2019 et se terminera le 3 avril 2019 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription à l’issue de la séance de bourse du 3 avril 2019. La période de souscription des Actions nouvelles sera ouverte du 27 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions nouvelles sont prévus le 15 avril 2019. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Ramsay Générale de Santé à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de
Ramsay Générale de Santé et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000044471.
Information au public
Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 19-108 en date du 21 mars 2019 et constitué (i) du document de référence de Ramsay Générale de Santé déposé auprès de l’AMF le 31 octobre 2018 sous le numéro D.18-0907 ; (ii) de l’actualisation du document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.18-0907-A01 ; et (iii) d’une note d’opération (incluant le
résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de la Société (39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris - France) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (
www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (
www.ramsaygds.fr).
Ramsay Générale de Santé attire l’attention du public sur les facteurs de risque présentés au Chapitre 3 "Facteurs de risques" du Document de Référence, au Chapitre 2 "Facteurs de risques liés à l’Acquisition de Capio" de l’Actualisation, et au Chapitre 2 de la note d’opération, avant de prendre toute décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de Ramsay Générale de Santé ou sur le prix de marché des actions de Ramsay Générale de Santé.
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Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Ramsay Générale de Santé ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Ramsay Générale de Santé peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ramsay Générale de Santé n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l’Espace Economique Européen (ensemble, la "Directive Prospectus").
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l’"Etat membre concerné") autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles de Ramsay Générale de Santé ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Ramsay Générale de Santé de publier un prospectus conformément à l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une "authorised person") au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l’"Ordre"), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés ("high net worth entities") ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les "Personnes Habilitées"). Les titres de Ramsay Générale de Santé sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
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